Aktualizacja CRBR
Z dniem 10 listopada 2022 r. wydłużono terminy na pierwsze i kolejne zgłoszenia do CRBR z 7 do 14 dni.
Jakie dane należy aktualizować w CRBR? – dane beneficjenta rzeczywistego (wspólnik, czasami też członek zarządu):
- imię i nazwisko.
- obywatelstwo (wszystkie posiadane)
- państwo zamieszkania.
- numer PESEL albo datę urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL.
- informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty.
UWAGA
- Banki przy kredytach / instytucje finansowe – mogą weryfikować zgodność wpisów w CRBR
- notariusz przy czynnościach jakie wykonuje – może weryfikować zgodność wpisów w CRBR
- jak składam wniosek o dotację – instytucje dotujące – mogą weryfikować zgodność wpisów w CRBR
– dlatego moje dane w zakresie ujawnianych danych w CRBR (adres , siedziba, wspólnicy, zarząd lub osoby wpływające na zarząd ) winny zgadzać się z wpisem KRS oraz REGON (np. adres)
Podmioty zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji wymienione są w art. 58 ustawy AML.
Zgodnie z nim powinności wobec CRBR (obowiązki aktualizacji danych) aktualnie ciążą na:
- każdej spółce handlowej, z wyjątkiem spółki akcyjnej publicznej (por. pkt 1-5 i pkt 7); obowiązek ten nie jest powiązany z wielkością spółki, osiąganymi przez nią przychodami czy innymi warunkami, niezależnie zatem, czy jest to mała spółka, czy znajduje się ona w zawieszeniu, likwidacji, restrukturyzacji czy upadłości, musi wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR,
- spółdzielniach i spółdzielniach europejskich,
- stowarzyszeniach podlegających wpisowi do KRS,
- fundacjach,
- trustach, o których mowa w art. 58 pkt 6 ustawy AML,
- europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych,
- spółkach europejskich.
Dane objęte zgłoszeniem
Ujawnieniu w CRBR podlegają dane identyfikacyjne jak poniżej i one MUSZA być spójne z innymi rejestrami typu KRS, GUS itp.
- podmiotów zobowiązanych do zgłaszania i aktualizowania informacji w tym rejestrze, tj.:
a) nazwa (firma) lub w przypadku trustu inne dane pozwalające zidentyfikować trust,
b) forma organizacyjna,
c) siedziba lub w przypadku trustu miejsce zamieszkania lub siedziba powiernika trustu lub osoby zajmującej stanowisko równoważne,
d) numer w KRS lub w przypadku trustu nazwa właściwego rejestru wraz z numerem, o ile został wpisany do rejestru,
e) NIP, o ile został nadany (art. 59 pkt 1 ustawy AML);
- beneficjentów rzeczywistych tych podmiotów:
a) imię i nazwisko,
b) każde posiadane obywatelstwo,
c) państwo zamieszkania,
d) numer PESEL albo data urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
e) informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu, a w odniesieniu do trustu: informacja o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu i informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. b) tiret czwarte ustawy AML (art. 59 pkt 2 i pkt 3 ustawy AML).
Ustalić beneficjentów
Zgłoszenie do CRBR jest bezpłatne. Musi być zrealizowane poprzez system obsługujący rejestr (www.podatki.gov.pl/crbr).
Samo zgłoszenie nie jest weryfikowane merytorycznie przez system. W ustawie AML przewidziany jest jednak mechanizm weryfikacji prawidłowości i aktualności danych znajdujących się w CRBR. Wpisy w CRBR mogą kwestionować np. banki. Pisaliśmy o tym w GP nr 68 z 2022 r., na str. 19.
Wpis deklaratoryjny ze zgłoszeniem zmian do CRBR nie należy czekać na wpis do KRS, gdy ma on jedynie charakter ujawniający. Przykładowo w handlowych spółkach osobowych w zdecydowanej większości wpisy do KRS mają charakter ujawniający (tzw wpis deklaratoryjny) np. zmiana umowy spółki jawnej w zakresie siedziby czy przyjęcia nowego wspólnika. Zmiany te, choć muszą być ujawnione w KRS, to wpis jedynie ujawnia zaistniałe zmiany, natomiast o dacie zmian przesądza data ich wprowadzenia do umowy spółki.
Z kolei zmiana objęta wpisem deklaratoryjnym to taka, która jest ważna już od momentu podjęcia uchwały, zaś aktualizacja takiego wpisu w KRS stanowi jedynie potwierdzenie danego stanu rzeczy.
Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą:
- powołanie i/lub odwołanie członków zarządu,
- udzielenie i/lub odwołanie prokury,
- zmiana adresu spółki bez zmiany siedziby,
- sprzedaż udziałów w spółce (zmiana wspólników).
Wpis konstytutywny
Niektóre zmiany zaczynają obowiązywać dopiero w momencie ich wpisu do KRS (wpis konstytutywny). Co ważne – nie od dnia złożenia wniosku, a dopiero od dnia aktualizacji wpisu przez sąd rejestrowy. Np. wszelkie zmiany umowy spółki z o.o., aby były ważne, wymagają wpisu konstytutywnego.
Jeśli natomiast wpis do KRS jest wymagany do tego, aby w danym podmiocie zaistniała zmiana (tzw. wpis konstytutywny), termin na zgłoszenie zmian do CRBR należy liczyć od zmiany danych podmiotu w KRS (np. wpis do KRS dotyczący zmiany umowy spółki z o.o.).
Kto ma dokonać zgłoszenia?
Zgłoszenia do rejestru musi dokonać osoba(-y) ustawowo uprawniona(-e) do reprezentacji podmiotu (jedna lub więcej zgodnie z obowiązującym w podmiocie sposobem reprezentacji) albo powiernik lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w truście. Osoby te muszą opatrzyć je kwalifikowanym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Reprezentanci podmiotu, dokonując zgłoszenia, podają swoje dane określone w art. 61 ust. 1a ustawy AML. Ich dane są wprowadzane do CRBR, ale nie wymagają aktualizacji.
| Kary pieniężne za naruszenie obowiązków wobec CRBR » Do 1.000.000 zł – taka kara może być nałożona na podmiot, który musi wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR, a w przypadku trustów na powiernika lub osobę zajmującą stanowisko równoważne w truście. Kara taka grozi za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji, o których mowa w art. 59 ustawy AML, w terminie wskazanym w ustawie lub za podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym (art. 153 ust. 1 ustawy AML). » Do 50.000 zł – taka kara grozi beneficjentowi rzeczywistemu za utrudnianie podmiotowi realizacji jego obowiązków wobec CRBR (por. art. 60a i art. 153 ust. 3 ustawy AML). |