Prawo z kalendarzem w ręku – 31.10.2025 Dzień Rozrzutności

Rozrzutność członków zarządu spółki z.o.o.– kiedy decyzje biznesowe stają się podstawą odpowiedzialności cywilnej

Dzień 31 października kojarzy się przede wszystkim z Halloween, ale niewielu wie, że tego dnia obchodzony jest również Dzień Rozrzutności zachęcający do refleksji nad skutkami lekkomyślnych decyzji finansowych. W nawiązaniu do tej symbolicznej daty, warto przyjrzeć się, jak w świetle prawa spółek rozrzutność członków zarządu może zamienić się w realne ryzyko i kiedy decyzje biznesowe stają się podstawą odpowiedzialności cywilnej na gruncie art. 293 Kodeksu spółek handlowych.

Ryzyko wpisane w zarządzanie

Zarządzanie spółką z o.o. wiąże się z podejmowaniem decyzji obarczonych ryzykiem. Jednak nie każda błędna decyzja oznacza odpowiedzialność prawną. Kluczowe znaczenie ma art. 293 §2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”), który stanowi, że członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

Działanie lub zaniechanie członka zarządu nie musi być w tym przypadku sprzeczne tylko z przepisami Kodeksu spółek handlowych, ale z jakimikolwiek przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym przepisami prawa cywilnego, podatkowego, prawa pracy, ochrony środowiska czy prawa zamówień publicznych. Odpowiedzialność może więc powstać zarówno w sytuacji, gdy poszczególni członkowie zarządu naruszają normy bezwzględnie obowiązujące (np. podejmując działania skutkujące niewypłacalnością spółki), jak i wtedy, gdy działają wbrew postanowieniom umowy spółki – na przykład przekraczając zakres swoich kompetencji, podejmując decyzje wymagające zgody wspólników lub zaciągając zobowiązania sprzeczne z celem działalności określonym w umowie. Odpowiedzialność członka zarządu wymaga przy tym wykazania realnej szkody po stronie spółki oraz związku przyczynowego między jej powstaniem a działaniem lub zaniechaniem członka zarządu.

Miernik należytej staranności

Przesłanką pozwalającą na przypisanie członkowi zarządu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce jest wykazanie winy, rozumianej jako możliwość postawienia mu zarzutu nienależytej staranności w podejmowanych decyzjach. Miernikiem staranności nie jest subiektywne przekonanie członka zarządu o prawidłowości swoich działań, lecz obiektywny wzorzec wynikający z profesjonalnego zawodowego charakteru pełnionej funkcji. Chodzi zatem o szczególną należytą staranność oczekiwaną od osoby prowadzącej działalność zawodowo niezależnie od źródła jej kompetencji w postaci wyksztalcenia czy doświadczenia. Obowiązek ten odnosi się chociażby do znajomości procesów organizacyjnych, finansowych, kierowania zasobami ludzkimi, a także do znajomości obowiązującego prawa i następstw z niego wynikających w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, co uzasadnia np. oczekiwanie od członka zarządu znajomości aktualnej sytuacji finansowej spółki i oceny możliwych do podjęcia działań wraz z identyfikacją związanych z nimi ryzyk.

Business Judgement Rule

Zgodnie z art. 209¹ § 1 k.s.h. „Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.” Oznacza to, że od członka zarządu oczekuje się nie tylko zachowania należytej staranności właściwej profesjonalistom, ale także działania w interesie spółki, nawet w sytuacjach, gdy wymaga to powściągnięcia „rozrzutnych” impulsów biznesowych. Z kolei naruszenie tego obowiązku, połączone z powstaniem szkody, może przywołać — niczym halloweenowe duchy — odpowiedzialność cywilną z art. 293 k.s.h. Wspomniana lojalność wraz z działaniem opartym na informacjach, analizach i opiniach stanowi podstawę wprowadzonej w 2022 r. do przepisów o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zasady business judgment rule, wyrażonej w art. 293 § 3 k.s.h. Zasada ta wyznacza granice odpowiedzialności członka zarządu za wyrządzoną spółce szkodę do sytuacji, w których jego decyzje zostały podjęte w przekonaniu o  działaniu w najlepiej pojętym interesie spółki i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Innymi słowy, business judgment rule chroni menedżera, który nie jest nieomylny, lecz działa rozważnie, lojalnie i profesjonalnie, podejmując decyzje w oparciu o dostępne dane, a nie impulsy czy naciski zewnętrzne. Podkreślenia wymaga fakt, że z uwagi na domniemanie winy, w przypadku ewentualnego sporu dotyczącego odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, wykazanie właściwego działania, opartego na rzetelnej analizie i działaniu w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, spoczywa na członku zarządu. Tym samym wskazane przesłanki stanowią podstawę do możliwości uwolnienia się przez członka zarządu z odpowiedzialności cywilnej za wyrządzoną spółce szkodę, pomimo stwierdzonych naruszeń.

Podsumowanie

Rozrzutność w biznesie może przynieść krótkotrwałą satysfakcję, ale w świetle prawa spółek często kończy się odpowiedzialnością wynikającą z winy i nienależytej staranności członka zarządu. Zastosowanie zasady business judgment rule stanowi tarczę przed pochopnym przypisaniem odpowiedzialności, chroniąc tych członków zarządu, którzy podejmując decyzje, skrupulatnie opierali się na przeprowadzonej analizie, dostępnych danych i profesjonalnych opiniach, działając w dobrej wierze oraz w najlepiej pojętym interesie spółki.

Art.  293 k.s.h.

§  1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§  2. (uchylony).

§  3. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.