Prawo z kalendarzem w ręku – 30.12.2025 Dzień Podejmowania Decyzji

Biznesowe decyzje na przełomie: Zamknięcie spółki czy restrukturyzacja?

Koniec roku to dla przedsiębiorców naturalny okres podsumowań, nie tylko finansowych, ale i strategicznych. Dzień Podejmowania Decyzji symbolicznie akcentuje konieczność zastanowienia się nad przyszłością firmy: czy zamknąć spółkę, unikając dalszych strat, czy postawić na restrukturyzację, dając jej drugą szansę? Polskie prawo reguluje obie możliwości, wiążące się z doniosłymi skutkami prawnymi, podatkowymi i zarządczymi, dlatego wybór jednej z nich powinien wynikać z chłodnej kalkulacji poprzedzonej rzetelną oceną sytuacji.

Likwidacja spółki jako wynik działania Zgromadzenia Wspólników

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest co do zasady następstwem ziszczenia się przyczyny prowadzącej do rozwiązania spółki. Samo rozwiązanie spółki nie oznacza jednak automatycznego zakończenia jej bytu prawnego. Lecz otwiera kolejny etap funkcjonowania – postpowanie likwidacyjne. Dopiero jego zakończenie, po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzi do definitywnego ustania jej istnienia.

Przyczyny rozwiązania spółki mogą wynikać zarówno z ustawy, jak i z umowy spółki. Wspólnicy mogą w niej w szczególności:

1. określić czas trwania spółki,
2. wskazać konkretny cel, po którego osiągnięciu spółka zostanie rozwiązana,
3. przewidzieć inne zdarzenia lub warunki stanowiące podstawę zakończenia bytu spółki.

Najczęściej jednak do rozwiązania prowadzi uchwała Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Uchwała ta sporządzana jest w formie aktu notarialnego i wymaga większości dwóch trzecich głosów, przy czym w umowie spółki można przewidzieć surowsze warunki jej powzięcia. Od momentu podjęcia uchwały spółka funkcjonuje w obrocie pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Po powzięciu uchwały dochodzi do powołania likwidatorów spółki (w przypadku braku innych postanowień w umowie spółki albo uchwały wspólników, to członkowie zarządu stają się likwidatorami spółki z o.o. z mocy prawa). Do głównych zadań likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki, w tym ściągnięcie wierzytelności, spłata długów, upłynnienie majątku, sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.

Likwidację spółki należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od powzięcia uchwały o rozwiązaniu. Konieczne jest także ogłoszenie informacji o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia informacji. Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy powinni złożyć wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS wraz z wymaganymi załącznikami, w tym odpisem sprawozdania likwidacyjnego. Procedura likwidacji spółki kończy się z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wykreślenia spółki z KRS.

Likwidacja to zatem uporządkowany tryb zakończenia działalności spółki, chroniący zarówno interes wspólników, jak i wierzycieli, a jej wszczęcie wymaga świadomej decyzji właścicieli wyrażonej w formie uchwały.

Kiedy podjąć decyzję o likwidacji spółki?

Jedno z kluczowych pytań przed którymi staje zarząd i wspólnicy pod koniec roku obrotowego brzmi: czy powinniśmy zakończyć działanie spółki? Decyzję o likwidacji warto rozważyć zwłaszcza wtedy, gdy:

1. spółka nie ma realnych perspektyw dalszego rozwoju,
2. działalność generuje straty bez szans na odwrócenie tendencji,
3. brak jest zainteresowania wspólników dalszym finansowaniem działalności,
4. ryzyko zarządu za istniejące i rosnące zobowiązania staje się nie tylko realne, ale i wysoce prawdopodobne,
5. spółka traci kluczowe aktywa i rynki zbytu,
6. został osiągnięty główny cel spółki i brak jest pomysłu na jej kontynuację,
7. pojawiają się przesłanki niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością.

Oczywiście, powodów zakończenia trwania spółki jest znacznie więcej, natomiast likwidacja może pozwolić na wyjście z sytuacji przy zminimalizowaniu ryzyka odpowiedzialności i eskalacji długów.

Druga szansa – restrukturyzacja po zmianach z 2025 r. jako alternatywa dla likwidacji spółki

Restrukturyzacja to procedura mająca na celu uratowanie przedsiębiorstwa zagrożonego problemami finansowymi i uniknięcie jego upadłości. Polega na wypracowaniu z wierzycielami nowych warunków spłaty zobowiązań, przy jednoczesnym wprowadzeniu działań naprawczych po stronie dłużnika.

Ostatnie nowelizacje ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 z późn. zm.) wynikające z implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości) (Dz. Urz. UE L 172 z 26.06.2019, str. 18 oraz Dz. Urz. UE L 43 z 24.02.2022, str. 93), wprowadziły szereg rozwiązań, które mają zwiększyć efektywność postępowań restrukturyzacyjnych i ułatwić przedsiębiorcom skorzystanie z tej formy ochrony. Najważniejsze zmiany obejmują:

• test zaspokojenia – porównanie sytuacji, w której a) działalność spółki jest kontynuowana zgodnie z planem restrukturyzacyjnym, b) dochodzi do sprzedaży majątku w częściach, c) dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa w całości, a to przy uwzględnieniu realnego stopnia zaspokojenia wierzycieli w każdym z wariantów oraz czasu potrzebnego na jego osiągnięcie. Test ten ma wykazać, że restrukturyzacja – jako scenariusz podstawowy – zapewnia wierzycielom wyższy poziom zaspokojenia niż postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Stanowi zatem istotny instrument ochrony wierzycieli, a jednocześnie racjonalizacji decyzji co do dalszych losów przedsiębiorstwa.
• zatwierdzenie układu pomimo sprzeciwu części wierzycieli (tzw. cramdown) – zatwierdzenie układu w przypadku, gdy większość wierzycieli dostrzega korzyści z restrukturyzacji, a to w przypadku, gdy a) wierzyciele nie znajdą się w gorszej sytuacji niż w razie likwidacji lub upadłości dłużnika, b) układ zapewnia sprawiedliwe traktowanie poszczególnych grup wierzycieli, c) dochowane zostały zasady priorytetu zaspokojenia, w szczególności w odniesieniu do wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo, d) przedstawiony plan restrukturyzacyjny jest realistyczny i wykonalny, a przedsiębiorstwo ma szansę dalszego funkcjonowania. Narzędzie to ma na celu maksymalizację zaspokojenia wierzycieli przy zachowaniu wartości przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Końcówka roku to moment, w którym warto rozważyć wszystkie dostępne opcje związane z prowadzonymi działalnościami. Z jednej strony likwidacja porządkuje przeszłość, a z drugiej strony restrukturyzacja buduje przyszłość – pamiętaj każda decyzja wymaga dokładnej analizy sytuacji finansowej spółki, a także dotychczasowego schematu jej działania i perspektyw na przyszłość. Niech Dzień Podejmowania Decyzji stanie się punktem wyjścia do uporządkowanego zakończenia działalności lub skutecznego rozpoczęcia nowego etapu rozwoju Twojej firmy.