Ryczałt za koszty odzyskiwania należności zwiększa wartość przedmiotu sporu (uchwała SN z 10 czerwca 2026 r., sygn. III CZP 6/26)

Po wielu latach rozbieżności w praktyce orzeczniczej i doktrynie Sąd Najwyższy przesądził kwestię, która budziła wątpliwości wśród pełnomocników procesowych, a mianowicie czy zryczałtowana rekompensata za koszty odzyskiwania należności, odpowiednio w wysokości 40, 70 albo 100 euro, dochodzona obok roszczenia głównego wynikającego z transakcji handlowej na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1790; dalej jako „ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom”), podlega doliczeniu do wartości przedmiotu sporu czy też przeciwnie stanowi należność uboczną dochodzoną „obok” roszczenia głównego w rozumieniu art. 20 k.p.c., a tym samym pozostaje poza wartością przedmiotu sporu.

Teza uchwały Sądu Najwyższego

Uchwała Sądu Najwyższego z 10 czerwca 2026 r., sygn. III CZP 6/26

„Wartość zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 – 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 1790), dochodzonej obok roszczenia głównego wynikającego z transakcji handlowej, podlega zaliczeniu do wartości przedmiotu sporu.”

Istota problemu prawnego

Spór prawny wynikał z relacji pomiędzy art. 19 i 20 k.p.c. i sprowadzał się do pytania, czy rekompensata z art. 10 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom stanowi należność uboczną jako koszt w rozumieniu art. 20 k.p.c., która nie wlicza się do wartości przedmiotu sporu, czy też jest to samodzielne roszczenie majątkowe, które należy doliczyć do wartości przedmiotu sporu. Zgodnie z art. 19 § 1 k.p.c. w sprawach o roszczenia pieniężne podana kwota pieniężna stanowi wartość przedmiotu sporu. Jednocześnie art. 20 k.p.c. przewiduje, że do wartości przedmiotu sporu nie wlicza się odsetek, pożytków i kosztów żądanych obok roszczenia głównego. Część przedstawicieli środowiska prawniczego kwalifikowała rekompensatę jako koszt, co powodowało jej wykluczenie z podstawy obliczania opłaty sądowej i wartości sporu. Inni podkreślali, że rekompensata ma charakter samodzielnego roszczenia materialnoprawnego, powstającego ex lege z chwilą opóźnienia w zapłacie, niezależnie od faktycznie poniesionych przez wierzyciela kosztów. Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego stanowiska.

Charakter prawny rekompensaty

               W tym miejscu istotne znaczenie ma charakter rekompensaty przewidzianej w art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom. Nie jest ona klasycznym kosztem procesu ani wydatkiem, który wierzyciel musi najpierw ponieść, a następnie wykazać w postępowaniu sądowym. Roszczenie o jej zapłatę powstaje z mocy prawa, jeżeli wierzyciel nabył uprawnienie do odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Rekompensata przysługuje zatem niezależnie od tego, czy wierzyciel rzeczywiście poniósł koszty windykacji, skorzystał z pomocy profesjonalnego pełnomocnika albo firmy windykacyjnej. Jej funkcją jest nie tylko częściowe pokrycie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności, lecz także dyscyplinowanie dłużników do terminowego regulowania zobowiązań. Takie rozumienie rekompensaty było już wcześniej akcentowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W uchwale z 11 grudnia 2015 r., sygn. III CZP 94/15, Sąd Najwyższy wskazał, że wierzycielowi należy się stała rekompensata za koszty odzyskiwania należności, gdy nabył uprawnienie do odsetek, bez konieczności wykazywania poniesienia kosztów. Podobnie w wyroku z 7 lipca 2017 r., sygn. V CSK 660/16, Sąd Najwyższy podkreślił, że uprawnienie wierzyciela nie zależy od wykazania uszczerbku związanego z opóźnieniem dłużnika. Znaczenie ma również uchwała Sądu Najwyższego z 30 września 2021 r., sygn. III CZP 37/20, w której przyjęto, że termin przedawnienia roszczenia o rekompensatę określa art. 118 k.c. Sąd Najwyższy zaakcentował przy tym, że rekompensata stanowi samoistne roszczenie wywodzone bezpośrednio z ustawy, a nie z przepisów regulujących konkretny typ umowy zawartej przez strony.

Ten właśnie samoistny charakter roszczenia wzmacnia konkluzję przyjętą w omawianej uchwale z 10 czerwca 2026 r. Skoro rekompensata nie jest wyłącznie kosztem ubocznym, lecz odrębnym składnikiem żądania pieniężnego, to jej wartość powinna zostać doliczona do wartości przedmiotu sporu. Na ocenę charakteru rekompensaty wpływa również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydane na tle dyrektywy 2011/7/UE w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. W wyroku z 20 października 2022 r., C-585/20, TSUE wskazał, że minimalna stała kwota rekompensaty jest związana z każdą niezapłaconą w terminie transakcją handlową, wyrażoną w fakturze albo równoważnym wezwaniu do zapłaty. Przedstawienie kilku faktur w ramach jednego roszczenia nie powinno prowadzić do ograniczenia prawa wierzyciela do rekompensaty za każde opóźnienie w płatności. W wyroku z 11 lipca 2024 r., C-279/23, TSUE stwierdził natomiast, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE sprzeciwia się praktyce sądów krajowych polegającej na oddalaniu powództw o stałą minimalną kwotę rekompensaty tylko dlatego, że opóźnienie było nieznaczne albo kwota długu była niewielka. Orzecznictwo unijne potwierdza więc, że rekompensata ma charakter ustawowy, automatyczny i samodzielny. Nie jest ona jedynie technicznym dodatkiem do kosztów procesu, lecz jednym z instrumentów przeciwdziałania opóźnieniom płatniczym w obrocie gospodarczym.

Znaczenie uchwały dla praktyki sądowej

               Choć wspomniana uchwała została podjęta w składzie 3-osobowym i nie ma mocy zasady prawnej, wyznacza kierunek, w którym powinna zmierzać praktyka sądów. Uchwała porządkuje przede wszystkim sposób ustalania wartości przedmiotu sporu, bowiem rekompensata powinna zostać doliczona do wartości roszczenia głównego już na etapie sporządzania pozwu. Ma to znaczenie dla prawidłowego oznaczenia wartości przedmiotu sporu, obliczenia opłaty sądowej, oznaczenia właściwości rzeczowej sądu, a w dalszej perspektywie także dla oceny dopuszczalności skargi kasacyjnej, której wniesienie zależy od wartości przedmiotu zaskarżenia.

Z perspektywy wierzycieli uchwała oznacza konieczność większej precyzji przy formułowaniu żądań pozwu. Zaniechanie doliczenia rekompensaty może prowadzić do zaniżenia wartości przedmiotu sporu, a w konsekwencji do wezwania do uzupełnienia brakującej opłaty sądowej, skutkując wydłużeniem postępowania na początkowym etapie. Rozstrzygnięcie ma także znaczenie dla dłużników, gdyż wyższa wartość przedmiotu sporu może wpływać na wysokość kosztów zastępstwa procesowego należnych stronie wygrywającej.

Uchwała Sądu Najwyższego z 10 czerwca 2026 r. (sygn. III CZP 6/26) rozstrzyga wieloletni spór interpretacyjny, potwierdzając, że zryczałtowana rekompensata za koszty odzyskiwania należności, dochodzona obok roszczenia głównego wynikającego z transakcji handlowej, nie jest należnością uboczną pomijaną przy ustalaniu wartości przedmiotu sporu, lecz samodzielnym składnikiem roszczenia pieniężnego.

Art.  19 k.p.c.

§ 1. W sprawach o roszczenia pieniężne, zgłoszone choćby w zamian innego przedmiotu, podana kwota pieniężna stanowi wartość przedmiotu sporu.

§ 2. W innych sprawach majątkowych powód obowiązany jest oznaczyć w pozwie kwotą pieniężną wartość przedmiotu sporu, uwzględniając postanowienia zawarte w artykułach poniższych.

Art.  20 k.p.c.

Do wartości przedmiotu sporu nie wlicza się odsetek, pożytków i kosztów, żądanych obok roszczenia głównego.

Art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1790).

1. Wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty:

1) 40 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych;

2) 70 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest wyższa niż 5000 złotych, ale niższa niż 50 000 złotych;

3) 100 euro – gdy wartość świadczenia pieniężnego jest równa lub wyższa od 50 000 złotych.

1a. Równowartość kwoty rekompensaty, o której mowa w ust. 1, jest ustalana przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne.

2. Oprócz kwoty, o której mowa w ust. 1, wierzycielowi przysługuje również zwrot, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających tę kwotę.

3. Uprawnienie do kwoty, o której mowa w ust. 1, przysługuje od transakcji handlowej, z zastrzeżeniem art. 11 ust. 2 pkt 2.

4. Roszczenie o rekompensatę, o której mowa w ust. 1, nie może być zbyte.